時(shí)代商學(xué)院研究員陳鑫鑫

股東占用募集資金買家具、信披評(píng)級(jí)降至最低、5年6次被上交所批評(píng)譴責(zé)，近年來貴州益佰制藥股份有限公司（下稱“益佰制藥”）可謂一波未平一波又起。

據(jù)上交所公告，該交易所于5月28日發(fā)布關(guān)于對(duì)益佰制藥及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定，與益佰制藥補(bǔ)繳稅款有關(guān)事項(xiàng)信息披露不及時(shí)，未按規(guī)定及時(shí)披露募集資金存放使用情況有關(guān)。

事實(shí)上，益佰制藥近年來可謂劣跡斑斑。上交所網(wǎng)站顯示，該公司5年來6次受上交所的通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、書面警示，涉及對(duì)象包括控股股東、董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等。此外，糟糕的內(nèi)控也延伸到了該公司的并購決策上，其在明知并購標(biāo)的涉及法律糾紛的情況下，仍堅(jiān)持收購，最終被監(jiān)管叫停。

本報(bào)告主要解答以下問題：

1、益佰制藥近年來被監(jiān)管層批評(píng)譴責(zé)的具體情況？

2、益佰制藥頻繁違規(guī)的背后原因是什么？

3、益佰制藥收購被否的原因是什么？

頻遭批評(píng)譴責(zé)，信披評(píng)級(jí)已降無可降

益佰制藥6月9日的處分主要由于公司在信息披露方面、有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為：公司補(bǔ)繳稅款有關(guān)事項(xiàng)信息披露不及時(shí)、公司未按規(guī)定及時(shí)披露2014年至2019年募集資金存放使用情況。

上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)貴州益佰制藥股份有限公司及時(shí)任董事長兼總經(jīng)理竇啟玲、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)代遠(yuǎn)富、時(shí)任董事會(huì)秘書許淼予以通報(bào)批評(píng)。

而翻閱益佰制藥的違規(guī)史，可謂是劣跡斑斑。上交所網(wǎng)站顯示，益佰制藥5年來6次受上交所的通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、書面警示，涉及對(duì)象包括控股股東、董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等。

違規(guī)的內(nèi)容包括“控股股東長期占用募集資金買家具”、“與第三方簽訂虛假工程合同”、“違規(guī)挪用募集資金借款”等，具體如下。

2013-2014年，益佰制藥控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長竇啟玲通過公司與第三方簽訂虛假工程合同等方式，套取公司資金合計(jì)3294.87萬元，占益佰制藥2013年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.71%。其中，套取募集資金1749.07萬元，套取自有資金1545.8萬元。

上述資金被用于購買家具、家裝用品等，收貨地址為益佰制藥控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長竇啟玲在北京和貴陽的住所，形成控股股東非經(jīng)營性資金占用。期間，益佰制藥時(shí)任監(jiān)事王岳華參與了相關(guān)款項(xiàng)轉(zhuǎn)出及家具、家裝用品購買。

竇啟玲已于2019年4月償付全部占用資金。但控股股東非經(jīng)營性資金占用數(shù)額較大，占用時(shí)間長達(dá)6年，且占用資金大部分為上市公司募集資金，被上交所定性為“情節(jié)嚴(yán)重”的違規(guī)。

因益佰制藥與第三方簽訂虛假工程合同，導(dǎo)致公司2013年年度報(bào)告中虛增固定資產(chǎn)270.93萬元，虛增在建工程1510.49萬元，2014年年度報(bào)告中虛增在建工程1513.45萬元。隨后，益佰制藥未對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)予以更正，上述虛假記載持續(xù)存在，導(dǎo)致其2013年至2018年定期報(bào)告等信息披露文件不真實(shí)。益佰制藥上述會(huì)計(jì)期間的年度報(bào)告披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確，存在虛假記載，性質(zhì)惡劣，影響重大。

此外，經(jīng)上交所查明，2015年6月，益佰制藥與清鎮(zhèn)市人民政府簽訂《益佰制藥提取中心項(xiàng)目投資協(xié)議》，約定借款1000萬元給清鎮(zhèn)市政府，用于項(xiàng)目征地、折遷安置、土地報(bào)批等相關(guān)費(fèi)用，并約定待項(xiàng)目建成產(chǎn)生效益后，清鎮(zhèn)市政府根據(jù)公司年貢獻(xiàn)稅收計(jì)算將借款全額安排還給益佰制藥。2015年7月16日，益佰制藥通過募集資金專戶支付清鎮(zhèn)市政府資金600萬元。

益佰制藥將專項(xiàng)募集資金用于土地相關(guān)事項(xiàng)，超出了募集資金的使用范圍，但其未按規(guī)定履行調(diào)整募集資金使用用途的決策程序，也未及時(shí)披露。

還有2016年，益佰制高級(jí)管理人員以接受媒體采訪等形式代替信息披露，發(fā)布公司重大經(jīng)營計(jì)劃信息，收到上交所發(fā)出的書面警示。

頻繁遭到監(jiān)管部門的批評(píng)譴責(zé)，且屢犯不改，作為一家上市17年的上市公司，益佰制藥的合規(guī)意識(shí)、內(nèi)部管控之差令人費(fèi)解。

或許因?yàn)樾排l繁被處分，近3年，益佰制藥的信息披露考評(píng)由2017-2018年的B，下降為2018-2019年度的C，再降為2019-2020年的D，其中D級(jí)為最低等級(jí)，已降無可見，或?qū)⒂绊懫浜罄m(xù)增發(fā)、發(fā)債等操作。

盲目并購受阻

益佰制藥糟糕的管理延伸到并購決策上，其在明知并購標(biāo)的涉及法律糾紛的情況下，仍堅(jiān)持收購。

資料顯示，從2013年開始，益佰制藥十分崇尚外延并購增長，其中單單2016年，其發(fā)起的并購數(shù)量就多達(dá)5起。由于頻繁并購，2013—2017年間，益佰制藥的商譽(yù)迅速增長，從2012年末的0.53億元增長至2017年末最高峰的21.68億元。然而這些并購標(biāo)的質(zhì)量皆不佳，隨之而來的便是商譽(yù)減值爆雷，近些年益佰制藥商譽(yù)減值不斷，目前商譽(yù)已減值至6.32億元。

然而吃過商譽(yù)減值爆雷苦頭的益佰制藥仍并購之心不死，去年12月，益佰制藥發(fā)布了一則8.8億元的資產(chǎn)購買公告——《公司關(guān)于擬受讓京福華越(臺(tái)州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)和京福華采(臺(tái)州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)優(yōu)先級(jí)財(cái)產(chǎn)份額的議案》。

益佰制藥這筆交易的目標(biāo)，是通過8.8億元受讓華寶信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“華寶信托”）持有的京福華越66.54%的有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額及京福華采66.65%的有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額，從而拿下泗陽醫(yī)院、蘭考第一醫(yī)院、蘭考東方醫(yī)院和蘭考堌陽醫(yī)院這四家醫(yī)院的控制權(quán)。

公告顯示，京福華越和京福華采屬于并購基金，合伙人包括華寶信托、*ST恒康（002219.SZ）等，原本約定存續(xù)期屆滿后，由*ST恒康收購華寶信托等合伙人持有的并購基金份額，并支付相關(guān)投資收益，然而*ST恒康卻面臨破產(chǎn)重組，無力收購。

資料顯示，*ST恒康曾經(jīng)號(hào)稱民營醫(yī)院第一股，但最近兩年恒康醫(yī)療由于規(guī)模擴(kuò)張迅速，導(dǎo)致債臺(tái)高筑，分別在2018年和2019年虧損14億元和25億元人民幣，股價(jià)一度跌至1元之下，公司已經(jīng)被風(fēng)險(xiǎn)警示，且進(jìn)入破產(chǎn)重整階段。

標(biāo)的資產(chǎn)涉及較為復(fù)雜的法律糾紛，上交所也為此向益佰制藥發(fā)函詢問，詢問其是否能夠通過直接參與司法拍賣程序獲得相關(guān)醫(yī)療服務(wù)資產(chǎn)，此外，8.8億元的交易作價(jià)也是上交所的質(zhì)疑之一。本次交易價(jià)格較實(shí)際出資額7.92億元超出0.88億元，益佰制藥稱主要系結(jié)合優(yōu)先級(jí)實(shí)際收益權(quán)確定，相關(guān)收益權(quán)為*ST恒康對(duì)華寶信托的回購義務(wù)和違約金，相當(dāng)于益佰制藥替*ST恒康接盤了，此舉令人十分不解。

此外，公告顯示，標(biāo)的基金還存在對(duì)外負(fù)債，清算時(shí)面臨清償問題。另外，京福華越存在業(yè)績補(bǔ)償訴訟糾紛，是否需要履行6450萬元的支付義務(wù)存在不確定性。

此筆收購無疑隱患重重，最終也以失敗告終，而益佰制藥在明知收購風(fēng)險(xiǎn)的情況下，仍堅(jiān)持收購，無不顯示其內(nèi)部管控、決策的隨意。

總結(jié)

益佰制藥并未找到一條好的內(nèi)生增長途徑，近年來在商譽(yù)減值爆雷、并購放緩后，營收規(guī)模有所下滑。但益佰制藥仍企圖通過饑不擇食的并購來拉升業(yè)績，或許因近年來益佰制藥警告處分不斷，且信息披露考評(píng)也降至最低等級(jí)，監(jiān)管層對(duì)其并購行為監(jiān)管較嚴(yán)，其盲目并購的行為難以實(shí)現(xiàn)，前景成迷。

關(guān)鍵詞： 垃圾股 益佰制藥 歸路 盲目