原標題：并購+定增！沃爾德擬100%控股鑫金泉，扣非凈利對賭3年2.19億

《科創(chuàng)板日報》（北京，記者郭輝）訊，沃爾德擬收購鑫金泉的草案出爐。

據最新公告，沃爾德計劃以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，向鑫金泉方面張?zhí)K來、鐘書進等31方，購買其所合計持有的鑫金泉100%股權。經三方資產評估，鑫金泉100%股權估值約為7.03億元，各方協(xié)商后的最終交易價格定為約6.97億，其中30%將以現(xiàn)金支付。

據公告，交易完成后，來自鑫金泉的張?zhí)K來、鐘書進將持有沃爾德5%以上的股份，而沃爾德控股股東、實控人不會變更，因而本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成重組上市。

另外，伴隨此次重大資產收購，沃爾德方面還宣布擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過4.87億元。其中計劃將2.09億元資金用于交易的現(xiàn)金對價，2.20億用于鑫金泉項目建設，4200萬元將用于沃爾德自身補流。

比亞迪等重要客戶將被收入囊中

沃爾德與鑫金泉在國內刀具行業(yè)中，整體來看技術路徑與商業(yè)化方向上較為一致，均有使用金剛石、PCBN（立方氮化硼）等特殊材料研制超硬材料刀具，并用于3C、光學、汽車等高端產業(yè)的切削方案供應，而在硬質合金等路線上也都有一定拓展。

對于技術研發(fā)與產業(yè)應用可能存在的重合環(huán)節(jié)，收購完成后具體將如何整合或做其他規(guī)劃，沃爾德相關人士未明確向《科創(chuàng)板日報》記者作出回復。

一名從事企業(yè)上市及并購業(yè)務的律師表示，現(xiàn)行法規(guī)暫不對收購方和被收購方是否構成同業(yè)競爭作出規(guī)定，“重組報告書里的同業(yè)競爭是指收購完成后，上市公司的新增業(yè)務，是否會與控股股東其他業(yè)務構成同業(yè)”。據日前發(fā)布的收購草案，并不存在上述情形。

收購草案所述雙方今后的業(yè)務協(xié)同，以產線和細分行業(yè)布局的補充為主。沃爾德方面表示，鑫金泉長期從事非標定制化刀具研發(fā)生產，主要在3C行業(yè)精密加工領域的技術和業(yè)務資源有一定積累。

據了解，鑫金泉主要客戶包括比亞迪電子、立鎧精密、長盈精密、藍思科技、通達集團、瑞聲精密等行業(yè)龍頭公司。其中，比亞迪在2019年至2021年前三季度，均為鑫金泉第一大客戶。

圖｜收購草案披露的鑫金泉主要客戶情況

標的擬完成2.56億元擴產

在產品規(guī)?；瘞淼膮f(xié)同方面，沃爾德稱，通過集中采購、庫存統(tǒng)籌管理、設備協(xié)同、交叉營銷等方式，可以在采購、銷售、內部管理、售后維護等環(huán)節(jié)降低雙方的經營成本。

另外，沃爾德與鑫金泉此前均出現(xiàn)了產能利用率趨于飽和的問題，并嘗試通過多項資本運作擴產，意味著項目建成后上述規(guī)?；瘍?yōu)勢或將進一步增強。

沃爾德在2019年登陸科創(chuàng)板募投的高精密刀具擴產項目，已經接近尾聲，而超高精密刀具產業(yè)化升級、高精密刀具產業(yè)化升級等項目將在2022年底前投運。

鑫金泉此前曾為擴產等項目建設而嘗試在創(chuàng)業(yè)板上市，且上市輔導已有一定進展。此次披露的收購標的信息顯示，2019年、2020年和2021年前三季度，其產能利用率分別為103.47%、105.43%、105.91%。

沃爾德為此次收購擬配套募資4.87億元，其中2.20億就將專門用于鑫金泉項目建設。據草案，鑫金泉精密刀具制造中心項目（一期）建設期兩年，共將投入2.56億元，用于超硬刀具和硬質合金刀具的規(guī)模化生產。

沃爾德表示，鑫金泉通過被收購能夠借助沃爾德的資本市場平臺進行融資，“降低資金成本，抓住行業(yè)發(fā)展機遇”。

值得注意的是，此次收購交易方案草案設置了業(yè)績承諾和相應補償措施作為履約保障。

鑫金泉當前實控人張?zhí)K來、鐘書進、陳小花、李會香作為業(yè)績承諾方，承諾鑫金泉2021年度至2024年度經審計的扣非歸母凈利潤將分別不低于4,766萬元、5,307萬元、5,305萬元和6,522萬元，合計不低于2.19億元。

而在2019年、2020年和2021年前三季度，鑫金泉營收分別為1.24億、1.49億、1.28億，歸母凈利潤則分別為3275.88萬、4,731.41、3,571.64。