近日，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（簡稱“天山生物”）宣布收到法院一審判決，其與33名大象廣告原股東簽訂的資產購買協議被裁定撤銷。至此，天山生物在大象廣告合同詐騙案中的兩起關鍵訴訟均取得一審勝訴。

2017年9月，天山生物以23.73億元收購大象廣告96.21%的股權，計劃在原有畜牧業基礎上發展戶外廣告雙主業。然而收購后不久，天山生物便發現大象廣告原實控人陳德宏等通過虛構事實等手段涉嫌合同詐騙。受相關事項影響，天山生物2018年巨虧，2020年、2021年連續被出具非標審計報告，因信披問題被證監會立案調查且被行政處罰。

另一方面，曾一路進行產業擴張的天山生物連續8年扣非后凈利虧損。2021年，湖州皓輝入主天山生物并給予資金等方面的支持，但天山生物業績至今仍未回暖。

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卷入大象廣告合同詐騙

天山生物與大象廣告原股東的股權糾紛，始于5年前的一起資產交易。

2017年9月，天山生物宣布約以23.73億元的價格從陳德宏、華融渝穩、華融天澤等36名交易對方手中收購大象廣告股份有限公司（后更名為大象廣告有限責任公司，簡稱“大象廣告”）96.21%的股權，其中現金對價支付57696.41萬元，股份對價支付179565.04萬元，合計發行股份115624607股。

天山生物當時表示，通過本次收購，將在原有畜牧業務上新增戶外廣告運營業務，業務結構有望得到優化，降低單一業務經營風險，提升盈利能力和可持續發展能力，未來將以雙主業運行。大象廣告原實控人陳德宏亦承諾，大象廣告2018年—2020年扣非后凈利潤分別不低于18736.6萬元、21535.46萬元、24440.33萬元。

2018年12月，尚未嘗到廣告業務甜頭的天山生物發現，陳德宏涉嫌偽造賬目和相關材料，虛增大象廣告凈資產、利潤，隱匿巨額擔保和負債，在騙取天山生物收購后，仍然利用其本人及關聯人職務之便繼續挪用巨額資金，侵占公司資產。自重組交割后，天山生物無法對大象廣告進行實際控制，陳德宏在天山生物的副總經理、董事職務隨后被免。

2019年10月，天山生物向法院起訴，請求判令撤銷公司與除廣東宏業、盛世軒金、陳德宏外的其他33個交易對象的股權交易。據天山生物2022年12月7日公告，法院日前一審判令撤銷原被告雙方2019年7月簽訂的資產購買協議。天山生物提醒，后續被告方有上訴權，最終判決和后續執行結果存不確定性，將根據案件進展判斷對公司利潤的影響。

另據新疆昌吉州中院2021年出具的《刑事判決書》，被告大象廣告、陳德宏、陳萬科以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，虛構事實、隱瞞真相，騙取被害單位財物，數額特別巨大，其行為均已構成合同詐騙罪。其中，以發行股份對價支付的179565.04萬元，并完成股權登記，屬犯罪既遂；以現金支付對價的576796.41萬元尚未支付，屬犯罪未遂。陳德宏、陳萬科雖經偵查機關傳喚后主動投案，但二人到案后不能如實供述主要犯罪事實，不能認定為自首。本案違法所得，應依法予以追繳，并返還被害單位。

法院判決，大象廣告犯合同詐騙罪，被處罰金1000萬元；陳德宏犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，并沒收個人全部財產；陳萬科犯合同詐騙罪，判處有期徒刑十五年，并處罰金300萬元；追繳并返還陳德宏名下的天山生物股票及通過資產購買協議取得的天山生物股票。

天山生物財務總監陳越凡在2022年5月13日答復投資者稱，收到刑事一審判決后，被告已提起上訴，目前正在審理階段。如果二審維持上述判決并執行完畢，天山生物將對退返股票依法注銷。

遭受行政處罰和投資者索賠

大象廣告給天山生物造成的麻煩，遠不止訴訟這么簡單。

2018年財報顯示，受陳德宏及其關聯人行為影響，大象廣告資金被挪用，巨額債務無法清償，欠付巨額經營權費使地鐵媒體經營權面臨解約及地鐵方的違約追償。同時，因涉嫌偽造合同虛增收入、少計成本，存在凈資產虛高等情況。因大象廣告公司持續經營能力存在重大不確定性，天山生物期內對該項長期股權投資計提資產減值準備17.96億元，同時計提了對大象廣告擔保形成的預計負債合計1億元，進而造成天山生物2018年虧損19.46億元。

同樣受相關事項影響，2019年1月，中國證監會以天山生物涉嫌信息披露違法違規為由，對其進行立案調查。

2021年4月8日，新疆證監局下發《行政處罰決定書》，針對天山生物、大象廣告重大資產重組涉嫌信息披露違法行為，給予警告，責令天山生物公司改正并處以30萬元罰款。經查明，大象廣告未向天山生物及時告知關聯交易信息、為關聯方擔保情況及重大訴訟情況，導致天山生物未能在公告或財報中披露相關情況。在資產重組期間，大象廣告刻意隱瞞與關聯方發生的非經營性資金往來1.09億元、為關聯方提供擔保6100萬元，致使天山生物披露的重組報告書存在重大遺漏等。

因該處罰，部分投資者向烏魯木齊市中院提起訴訟，要求天山生物賠償經濟損失。截至2022年6月，原告訴訟請求涉及賠償金額合計178.87萬元。天山生物在2022年半年報中稱，隨案件進展，賠償金額可能持續增加，公司存在投資者訴訟索賠的風險，已聘請專業律師應對。

天山生物2019年、2020年、2021年扣非后凈利均為負數，且因2020年、2021年審計報告帶有“持續經營能力存在不確定性”的表述，2021年4月，天山生物股票被實施其他風險警示（ST）。而年審會計師出具保留意見的重要依據，就包括合同詐騙按刑事判決上訴結果未出，天山生物被立案調查并受到行政處罰，以及被投資者索賠等。

目前，天山生物涉大象廣告的兩起訴訟均取得一審勝訴。或受相關消息影響，天山生物12月8日股價漲停。對于該結果可能對后期二審判決產生的影響，天山生物方面12月8日回復新京報記者稱，一審勝訴會不會推動二審勝訴，以法院判決為準。公司不清楚12月8日股價大幅上漲原因，可能與勝訴公告有關。

扣非后凈利潤連虧8年

資料顯示，天山生物是我國最大的牛品種改良產品及服務商之一。2012年A股上市后，天山生物向全產業鏈大舉擴張，銷售不振、費用升高加之卷入大象廣告合同詐騙案等，導致公司2014年—2021年扣非后凈利連續8年虧損。

上市初期，天山生物擴大產品線，通過投資、合作、市場拓展等方式擴大市占率，延伸上下游產業鏈，但由于新投項目未達產，其間費用加大，且產品毛利率水平差異較大，導致公司2012年、2013年凈利潤連續下降，業績面臨持續下滑風險。

2014年被天山生物視為公司戰略轉型的關鍵之年。以牛育種為基礎，天山生物向完整產業鏈延伸，啟動“大肉牛”戰略，收購澳大利亞明加哈牧場，新設立天山控股、中澳德潤、明加哈農業、大澳國際公司，打造澳洲引種基地，籌劃發行股份購買相關土地資產事項。然而由于凍精生產有所延誤、產量下降，新項目未產生收益，公司管理費用、財務費用增長，導致全年凈利潤同比下降81.37%。

受凍精銷量、價格下降，荷斯坦母牛、牛羊肉品售價下降，計提存貨減值等因素影響，天山生物2015年迎來上市后首虧。2016年，天山生物虧損擴大，澳洲子公司受活牛出口周期長、環節多、成本控制難度高等影響出現經營虧損，且其收入占比達61.19%，對公司整體盈利水平影響巨大。2017年，天山生物業績迎來短暫提振，但隨后因卷入大象廣告合同詐騙案而導致2018年巨虧。為減少虧損，天山生物自2019年開始處置低效資產。

2020年，天山生物宣布重啟“大肉牛戰略”，擴大肉牛育肥模式，目標成為中國肉牛行業領軍企業，并于2020年12月以16552.56萬元的價格出售澳大利亞的明加哈牧場資產組合，以優化資源配置、盤活資產存量。

然而，近兩年肉牛行業景氣度未能改善天山生物財務狀況。受經濟環境、行業形勢及合同詐騙事項等影響，天山生物2018年—2021年扣非后凈利潤均為虧損，且原控股股東天山農牧業發展有限公司（簡稱“天山農牧業”）及關聯方呼圖壁縣天山農業發展有限公司（簡稱“呼圖壁天山農業”）持有的天山生物全部股份處于質押狀態，具有高平倉風險。

易主后業績仍待回暖

因天山農牧業向湖州皓輝企業管理咨詢有限公司（簡稱“湖州皓輝”）的11.4億元借款到期未還本付息，湖州皓輝于2021年6月向法院申請強制執行。天山農牧業及呼圖壁縣天山農業合計持有的天山生物69211312股隨后也被湖州皓輝成功競買。

2021年9月，湖州皓輝取代天山農牧業成為天山生物新控股股東，連同一致行動人合計持有天山生物24.25%的股份，天山生物實際控制人由李剛變更為解直錕。

易主后的天山生物業績表現同樣不佳。2021年，受活畜銷售及租賃收入下降等影響，天山生物營收下降33.88%至1.08億元。凈利潤下降748.22%至-2730.26萬元，主要因當地農場管理局要求對未配置地下水的地塊及農場實行休耕，天山生物計提無形資產、固定資產及存貨減值損失和信用減值損失合計4229.88萬元。湖州皓輝所持股份也處在高比例質押狀態。

截至2021年底，天山生物流動負債高于流動資產54386.77萬元，其中應付2018年重組標的公司大象廣告原股東陳德宏等5名交易對方的股權現金對價款項44359.53萬元，一年內到期的銀行借款14349.19萬元，非金融機構借款7486.64萬元。年審會計師認為，天山生物持續經營能力可能存在重大不確定性。

2022年上半年，天山生物營收2902.78萬元，同比減少28.57%；虧損1201.11萬元，同比增虧16.37%。公司推進肉牛育肥養殖業務，但受疫情影響，通遼主要牛市多次處于關閉狀態，活畜業務交易受到一定不利影響。2022年前三季度，天山生物營收減少23.84%至4643.87萬元，凈利潤減少30.04%至-2828.42萬元。

12月8日，天山生物回復新京報記者稱，新控股股東主要給公司帶來資金方面的支持，市場戰略如果有相關調整請關注后期公告，未來業績情況還要看成果審計報告。

在今年6月24日舉行的新疆轄區投資者網上集體接待日上，天山生物曾答復稱，控股股東已給予公司一定的資金支持，未來會繼續支持公司發展。牛育種、青年母牛、育肥牛是公司主營業務，公司看好肉牛產業前景，將持續聚焦主營業務發展，進一步擴大主業投資。對于存續的歷史問題，將積極主動推進重大案件處置工作。

新京報首席記者郭鐵

關鍵詞： 天山生物