作者｜季倩

(資料圖片僅供參考)

編輯｜孫祥明

某種意義上，民營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展史，其實(shí)也是民營企業(yè)融資史。

在引入資本的過程中，公司創(chuàng)業(yè)伙伴之間、創(chuàng)始人與資本股東、合作伙伴、實(shí)業(yè)投資者之間的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)、利益爭奪戰(zhàn)，往往貫穿于公司發(fā)展始末。

作為資本市場的早期試水者，上世紀(jì)90年代起家的創(chuàng)業(yè)者，對股權(quán)設(shè)計及股權(quán)融資這些外來物警惕不足，以致控制權(quán)旁落，空以樸素道德觀綁架資本市場的悲情故事至今不絕于世。

與之對應(yīng)，控股股東控制權(quán)濫用、侵占公司和其他股東利益的手段也花樣百出，既有明修棧道的侵占挪用，也有暗度陳倉的關(guān)聯(lián)交易；既有對弱勢股東持股比例的不法稀釋，也有對合作股權(quán)和分紅權(quán)的掠奪。

近日，鳳凰網(wǎng)科技獨(dú)家獲悉，山東省市值最大科創(chuàng)板上市公司，獨(dú)占全球玻尿酸原料30%市場份額的華熙生物，正在經(jīng)歷一場大股東與小股東、創(chuàng)始伙伴、合作伙伴利益爭奪戰(zhàn)的風(fēng)暴。

溯源故事的開端，動蕩的種子往往在早期就已經(jīng)埋下。

小股東舉報

公司實(shí)控人利益侵占

2022年10月，鳳凰網(wǎng)科技獨(dú)家獲悉，華熙生物前員工正在向監(jiān)管部門舉報華熙生物董事長趙燕侵占小股東利益，強(qiáng)制低價回收員工股票。員工稱，收到證監(jiān)會、山東證監(jiān)局回復(fù)，正在介入調(diào)查。

鳳凰網(wǎng)科技從華熙生物員工處獲得的舉報文件稱，2020年7月，趙燕指揮公司相關(guān)人員要求持有股票的早期員工將股票以每股90元的價格賣給她，而當(dāng)時華熙生物的股票價格在140元左右。該文件還稱，趙燕在會上公開表示，股票賣給她可以繼續(xù)留在公司工作，否則在2020年11月6日后（當(dāng)天為員工股票解禁的日子）必須離開公司，股票解禁后，GP不會幫助該類員工順利減持。

簡而言之，員工只有兩個選擇，要么低價賣出自己股票，要么離開公司。

員工的股票是如何獲得的？大股東為何要強(qiáng)買員工的股票？為何最后期限是11月6日？

事情要從2018年6月說起，當(dāng)時，華熙生物準(zhǔn)備在科創(chuàng)版上市，股改前，華熙集團(tuán)約80位員工成立了4家有限合伙企業(yè)，按市場公允價格暨華熙生物35倍左右的PE(每股18.13元)入股了華熙生物，總?cè)牍山痤~1億元。

4家公司分別為：華繡（天津）商業(yè)管理合伙企業(yè)；潤熙（天津）商業(yè)管理合伙企業(yè)；潤美（天津）商業(yè)管理合伙企業(yè)；熙美（天津）商業(yè)管理合伙企業(yè)。四家合伙企業(yè)的GP是北京順熙科技發(fā)展有限公司（股東為鄒劍侖和李健，二人目前為趙燕實(shí)際控制的華熙集團(tuán)公司高管，李健為華熙集團(tuán)法務(wù)總經(jīng)理)。

2019年11月6日，華熙生物在科創(chuàng)板上市，華繡、潤美、潤熙、熙美4家員工持股公司的股票鎖定期一年，而華熙生物控股股東、趙燕實(shí)控人的華熙昕宇的股份鎖定期為5年。

這也意味著，5年內(nèi)，趙燕的股票無法變現(xiàn)。而員工通過這4家合伙企業(yè)持有的1.28%股份，按照解禁日當(dāng)天的股價160元/每股計算，可變現(xiàn)8.8億元。而且，持股比例5%以下的股東減持，不需要提前公告。

而趙燕獲得這些價值8.8億可套現(xiàn)的股票，僅需要2億元。

文件稱，2020年9月，為了保住工作，部分員工將股份以90元每股的價格賣給了由趙燕控制的鴻匯翔公司，所需2億元左右的資金由趙燕控制的公司用金融機(jī)構(gòu)的貸款付給鴻匯翔公司。

具體的出資路徑為：華熙集團(tuán)（實(shí)控人趙燕）付款2.1億元給蕪湖鑒方實(shí)業(yè)有限公司，鑒方實(shí)業(yè)付款2.1億元給北京鴻匯翔（鴻匯翔公司法人李健，為華熙集團(tuán)法務(wù)總經(jīng)理，公司實(shí)控人為趙燕），鴻匯翔付款4000萬元給華熙集團(tuán)，約1.7億元轉(zhuǎn)入自己賬戶，以現(xiàn)金的方式購買華繡、潤美、潤熙、熙美中員工所持份額。

6.8億的差價，員工當(dāng)然不愿輕易放棄。

未賣股票的員工稱，公司要求員工主動離職，不離職就免去員工職務(wù)，待崗，只發(fā)放1540元的基本生活費(fèi)。

2020年11月6日，鴻匯翔公司和已賣股票的員工進(jìn)行合伙人工商變更，鴻匯翔公司成為新合伙人。原90元每股賣給公司股票的員工認(rèn)為利益被侵占，集體要求返還合法權(quán)益。

時至今日，雙方仍未和解，部分員工在舉報的同時，也在準(zhǔn)備走訴訟流程。

鳳凰網(wǎng)科技就上述內(nèi)容多次向華熙生物求證，截至發(fā)稿前，未收到華熙生物回復(fù)。

23年創(chuàng)業(yè)伙伴訴

分紅權(quán)未兌現(xiàn)

同樣覺得權(quán)益收到侵害的，還有華熙聯(lián)合創(chuàng)始人、華熙集團(tuán)副董事長崔廣平，他和趙燕已經(jīng)共事了23年。

崔廣平出示給鳳凰網(wǎng)科技的一份蓋有華熙集團(tuán)公司公章的文件顯示，趙燕為華熙集團(tuán)實(shí)際持有人，蔡彤、崔廣平兩位小股東在公司股權(quán)及資產(chǎn)層面未體現(xiàn)，二人各享有10%的利潤分紅權(quán)。

崔表示，為了讓他安心，趙燕還手寫了一份利潤分紅證明鎖在公司保險柜，但該證明后來被不明人士盜取。崔廣平告訴鳳凰網(wǎng)科技，他曾多次要求分紅，但趙燕對此置之不理。

崔廣平是華熙地產(chǎn)能在北京站穩(wěn)腳跟的關(guān)鍵創(chuàng)始人，他從1999年就和趙燕一起創(chuàng)業(yè)，做成了華熙的華夏銀行總部、中環(huán)世貿(mào)中心、五棵松等項(xiàng)目，主要負(fù)責(zé)拿地和政府關(guān)系等幕后工作。除了崔廣平，華熙地產(chǎn)還有另一位隱于幕后的聯(lián)合創(chuàng)始人蔡彤。

華夏銀行是華熙地產(chǎn)在北京的第一個項(xiàng)目，籌備這個項(xiàng)目的時候，趙燕在北大進(jìn)修MBA，蔡彤剛從美國回來，“老北京“崔廣平則是剛從體制內(nèi)出來，三人當(dāng)時甚至還沒有成立公司。

趙燕找到了買方——想在長安街建總部的華夏銀行，崔廣平則是找到了賣方——北京日報社，當(dāng)時報社要做新聞大廈，拿到了特批的一共10萬平米地。崔說服對方留5萬平米開發(fā)新聞大廈，另外5萬則用于建造華夏銀行總部，為了正式進(jìn)入流程，崔廣平、趙燕三人成立了外資公司，作為開發(fā)商進(jìn)入，蔡彤負(fù)責(zé)項(xiàng)目建設(shè)，華夏銀行根據(jù)工程進(jìn)度分別付款給開發(fā)商及北京日報社。

真正讓華熙地產(chǎn)站穩(wěn)腳跟的，是中環(huán)世貿(mào)中心項(xiàng)目。

2001年，北京東長安街的繁華地段，國貿(mào)CBD核心西南角，北京第一機(jī)床廠即將外遷，崔光平結(jié)識了北京第一機(jī)床廠書記和主任，從二人處獲悉了該消息，通過原單位領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)保，這才有機(jī)會讓華熙新苑拿下這塊地，隨后開發(fā)建成了中環(huán)世貿(mào)中心。

2005年，華熙新苑以18.37億元的價格，將中環(huán)世貿(mào)中心A、B座以在建工程的形式轉(zhuǎn)給新加坡開發(fā)商凱德置地，大樓更名為凱德大廈。韓國SK集團(tuán)斥資33.4億元從凱德置地手中購買了凱德大廈，作為集團(tuán)的中國總部，更名為SK大廈。華熙集團(tuán)目前為中環(huán)世貿(mào)中心D座業(yè)主。

接下來，三人又合作做成了五棵松項(xiàng)目。據(jù)崔講述，中紀(jì)委、反貪局、經(jīng)偵等部門曾聯(lián)合調(diào)查趙燕、崔、蔡三人，不久后，蔡套現(xiàn)退出，崔至今仍為華熙國際副總裁。

同樣沒有得到承諾中利益的，還有華熙早期的合作伙伴許新升。許新升曾實(shí)際控制北京生物產(chǎn)業(yè)孵化基地有限責(zé)任公司（簡稱北京生物），負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)位于北京海淀五棵松地區(qū)的“中國生物技術(shù)學(xué)術(shù)中心項(xiàng)目”（簡稱五棵松項(xiàng)目）。

裁判文書網(wǎng)顯示，2005年6月，華熙集團(tuán)與許新升簽署協(xié)議，許新升將五棵松項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給華熙集體?；谵D(zhuǎn)讓，華熙集團(tuán)應(yīng)向許新升支付轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償費(fèi)總額1億元，分5個階段支付?！秴f(xié)議書》生效后，華熙集團(tuán)已向許新升支付前四階段轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償費(fèi)共計4000萬元。

但這“第五階段”的轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償費(fèi)6000萬元，被玩了一場長達(dá)十余年的資本游戲。

根據(jù)裁判文書網(wǎng)，2009年11月，許新升和華熙集團(tuán)均有意入資錦州銀行，雙方商定由華熙集團(tuán)控股股東華熙昕宇（實(shí)際控制人為趙燕）與許新升實(shí)際控制子公司黑天鵝創(chuàng)投向錦州銀行共同入資1億元，以取得錦州銀行5000萬股股份。其中，黑天鵝創(chuàng)投持有的3000萬股股份委托華熙昕宇代持。

許新升稱，各方口頭約定以華熙集團(tuán)應(yīng)向許新升支付的五棵松項(xiàng)目第五階段補(bǔ)償費(fèi)6000萬元，抵作黑天鵝創(chuàng)投應(yīng)向華熙昕宇支付的錦州銀行6000萬元出資款。

這種口頭協(xié)議至今仍十分流行，特別是在一些關(guān)系極為特殊的情況下發(fā)生，這就為將來的矛盾埋下地雷。

果不其然，2014年6月初，華熙昕宇變臉，否認(rèn)前述沖抵及支付安排。許新升認(rèn)為華熙集團(tuán)應(yīng)繼續(xù)向他支付五棵松項(xiàng)目第五階段的轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償費(fèi)6000萬元及利息損失。

訴訟涉及的第三人創(chuàng)潤集團(tuán)則指出，華熙集團(tuán)極度不誠信。在庭審中多次企圖把與創(chuàng)潤集團(tuán)之間的大量其他往來款項(xiàng)充當(dāng)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款。

2020年底，法院做出終審判決，承認(rèn)協(xié)議真實(shí)性，否認(rèn)協(xié)議合法性。

許新升和其他小股東的一系列遭遇，讓崔廣平察覺到了不對，約定的10%分紅權(quán)，23年了，為何還不兌現(xiàn)？

崔廣平和許新升都沒有預(yù)料到，那些靠多年共事建立信任簽訂的“君子協(xié)定”，有可能只是股權(quán)游戲的一環(huán)。他們不理解，白紙黑字的協(xié)議為何會失效？是怎樣的戲法，變走了他們的應(yīng)得利益？

二人作為創(chuàng)業(yè)伙伴合作了23年，他們在之前沒有想過股權(quán)設(shè)計及利益分配的不合理之處嗎？

針對鳳凰網(wǎng)科技提出的問題，崔廣平表示，一方面，自己對股權(quán)之類的內(nèi)容知之甚少，以君子協(xié)定為主，沒有落實(shí)到白紙黑字；另一方面，二人認(rèn)識太久，過于信任對方，沒有想到現(xiàn)在這個局面。他的訴求是，拿到雙方約定的10%利潤分紅權(quán)，但多次溝通后，趙燕對其訴求置之不理。

鳳凰網(wǎng)科技就以上內(nèi)容向華熙生物求證，截至發(fā)稿前，未收到回復(fù)。

“門口的野蠻人”

蘇龍飛在《股權(quán)戰(zhàn)爭》一書中提到，中國的主流商業(yè)文化默認(rèn)的邏輯是:創(chuàng)始人＝老板＝實(shí)際控制人，因而必然是企業(yè)的完全掌控者；但西方主流的商業(yè)文化邏輯是:創(chuàng)始人/CEO<董事會<股東會，并在此基礎(chǔ)上孕育出一整套公司治理模式。

熟悉這套公司治理模式的人，更容易保障自己的利益，反之亦然。

公司發(fā)展過程中，融資是重要一環(huán)，但同時也將不斷稀釋創(chuàng)始人手里股權(quán)，伴隨而來的風(fēng)險就是，創(chuàng)始人有可能失去對企業(yè)的控制權(quán)。新浪創(chuàng)始人王志東，就是因?yàn)楣静①徶亟M、引進(jìn)投資人等原因，把自己的股份稀釋到6%以下，被董事會踢出局。

類似的故事，也在華熙生物上演。

提出華熙生物，提起玻尿酸，人們往往只知趙燕、郭學(xué)平，不知張?zhí)烀窈土枧鎸W(xué)，然而，后者二人，才是中國書寫了玻尿酸神話、并一手創(chuàng)立了華熙生物的關(guān)鍵人物。

1980年，“中國玻尿酸之父”張?zhí)烀駨娜说哪殠Ъ半u冠中成功提取玻尿酸，邁出了我國玻尿酸研究進(jìn)程中極具意義的第一步。1985年，張?zhí)烀裱兄瞥鲋袊谝豢頗A注射液，為我國玻尿酸研究和臨床應(yīng)用再次奠定重要基礎(chǔ)。

1983年，凌沛學(xué)考上了山東醫(yī)科大學(xué)（現(xiàn)為山東大學(xué)）生化藥學(xué)專業(yè)碩士，并師從張?zhí)烀瘛．厴I(yè)后，凌沛學(xué)進(jìn)入山東省藥學(xué)科學(xué)院（前身是山東省商業(yè)科學(xué)技術(shù)研究所），開始研究玻尿酸。次年，張?zhí)烀竦牧硪幻麑W(xué)生郭學(xué)平畢業(yè)，也加入到玻尿酸的研究中。山東省生物藥物研究院成立后，凌沛學(xué)任院長，郭學(xué)平任副院長，老師張?zhí)烀袢慰偣こ處煛?/p>

張?zhí)烀窠淌谠凇妒称放c藥品》雜志中撰文：凌沛學(xué)等人于1992年就在國內(nèi)首創(chuàng)生物發(fā)酵法工業(yè)生產(chǎn)玻尿酸。1992年，時任山東省生物藥物研究院院長的凌沛學(xué)，在推動玻尿酸商業(yè)化、產(chǎn)業(yè)化中的過程中，發(fā)揮出了重要作用。

1993年，凌沛學(xué)團(tuán)隊(duì)以藥科院的技術(shù)入股，牽頭成立了山東省生化藥品公司(國有企業(yè)福瑞達(dá)集團(tuán)前身，2005年7月公司名稱變更為山東福瑞達(dá)醫(yī)藥集團(tuán)公司，以下簡稱山東福瑞達(dá))，唯一的出資人為山東省生物藥物研究院。

1998年，山東福瑞達(dá)組建成立山東福瑞達(dá)生物化工有限公司（華熙生物前身，以下簡稱福瑞達(dá)生化），主要負(fù)責(zé)玻尿酸原料生產(chǎn)。也是在這時，中國第一條工業(yè)化發(fā)酵法HA線生產(chǎn)投產(chǎn)。

2000年，山東福瑞達(dá)集團(tuán)總經(jīng)理凌沛學(xué)開始為福瑞達(dá)生化尋求融資。凌沛學(xué)引來了公司的“拯救者”的同時，也因此喪失了自己一手創(chuàng)立的公司的控制權(quán)。師徒三人的矛盾，也在此時埋下伏筆。

當(dāng)時，凌沛學(xué)在北大國際MBA學(xué)習(xí)，機(jī)緣巧合下和趙燕被分配到一組做PPT，凌沛學(xué)邀請趙燕前往濟(jì)南考察，以獲得融資。趙燕在考察中聽聞凌沛學(xué)的師弟、同事郭學(xué)平介紹稱，“一個玻尿酸分子能鎖住1000個水分子”后，立即決定注資。

2000年1月3日，福瑞達(dá)生化，由正大福瑞達(dá)（山東福瑞達(dá)持股40%）、美國福瑞達(dá)、山東福瑞達(dá)和山東正達(dá)科技有限公司(以下簡稱“正達(dá)科技”，華熙系境外公司)，各持股25%。

2000年8月，正大福瑞達(dá)將所持有的25%股比轉(zhuǎn)讓正達(dá)科技，2001年，趙燕以1200萬元收購福瑞達(dá)生化50%的股權(quán)，并用45萬元向山東省藥物研究院一次性買斷了發(fā)酵生產(chǎn)藥用透明質(zhì)酸的技術(shù)，正大福瑞達(dá)退出福瑞達(dá)生化投資人之列。

崔廣平向鳳凰網(wǎng)科技透露，這筆資金的來源，正是華夏銀行當(dāng)時剛?cè)胭~的工程款。鳳凰網(wǎng)科技就以上內(nèi)容向華熙生物求證，截至發(fā)稿前，未收到回復(fù)。

2003年10月16日，福瑞達(dá)生化法定代表人由凌沛學(xué)變更為趙燕。2004年，正達(dá)科技、美國福瑞達(dá)則分別將手中持有的50%、25%的股份，轉(zhuǎn)讓給華熙境外公司開曼華熙。經(jīng)過多年來的一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，華熙系已持94.37%的股份，凌沛學(xué)控制的山東福瑞達(dá)僅持5.63%股份。

2008年，凌沛學(xué)由于股權(quán)被稀釋，宣布退出福瑞達(dá)生化，重拾起自己的山東福瑞達(dá)繼續(xù)玻尿酸的生產(chǎn)研發(fā)。

一手創(chuàng)立公司的張?zhí)烀?、凌沛學(xué)，由于缺少關(guān)于企業(yè)控制權(quán)這方面的知識，在股權(quán)不斷稀釋的過程中，逐漸失去公司控制權(quán)；郭學(xué)平與二人漸行漸遠(yuǎn)，與趙燕越走越近，后取代了凌沛學(xué)。

而那個當(dāng)年成立公司的人，提取并促進(jìn)玻尿酸商業(yè)化的人，名字也在傳播中被替換，甚至，那個和趙燕在北大一起同窗的凌沛學(xué)，也被模糊成了郭學(xué)平。

2014年，張?zhí)烀窠淌谌ナ溃?015年，華熙生物在港交所上市，股價低迷，2017年私有化退市。

2017年12月，福瑞達(dá)集團(tuán)將持有的華熙福瑞達(dá)5.63%股份轉(zhuǎn)讓給香港勤信。至此，香港勤信全資持有華熙福瑞達(dá)，華熙生物在投資人方面脫離福瑞達(dá)，成為華熙旗下的獨(dú)資企業(yè)，華熙生物已與福瑞達(dá)無股權(quán)關(guān)系，兩家獨(dú)立運(yùn)營。

山東福瑞達(dá)主要的受益人是國有單位，隸屬魯商集團(tuán)（山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會），分家后，華熙生物轉(zhuǎn)變?yōu)槊駹I資產(chǎn)，背后受益人指向了趙燕個人及其投資集團(tuán)。

2019年3月，華熙福瑞達(dá)與山東福瑞達(dá)多年的股權(quán)糾葛塵埃落定，更名為華熙生物，脫離福瑞達(dá)后，伴隨華熙投資旗下的華熙昕宇協(xié)議入股以及香港勤信的逐步退出，形成現(xiàn)在華熙生物的上市主體。11月6日，華熙生物正式登陸科創(chuàng)板。

而碩果，只屬于勝利者。

“股權(quán)設(shè)計絕非兒戲，里面映射了人性深處的貪婪和欲望，一旦企業(yè)做大做強(qiáng)，貪婪和欲望也會被放大。切莫相信人性，切莫試探人性，切莫拿自己的企業(yè)做試驗(yàn)?！边@是股權(quán)戰(zhàn)爭一書作者給創(chuàng)業(yè)者的忠告。

中國商業(yè)史上，公司因“控制權(quán)”與“利益”分配導(dǎo)致昔日兄弟、夫妻、伙伴反目成仇敵的故事至今還在發(fā)生著，而訴諸道德，往往是其他渠道都失效后的下下之策。

提前意識到這點(diǎn)的企業(yè)家，往往既能識別條款中暗藏的玄機(jī)，也能在條款中暗藏玄機(jī)，這在商業(yè)上“可能不完美，但正確”。

關(guān)鍵詞： 華熙生物