華夏時(shí)報(bào)記者 趙奕 胡金華 上海報(bào)道

暗中較量多年之后，同濟(jì)科技（600846）大股東與二股東之間的斗爭(zhēng)終于搬上了臺(tái)面。

6月20日晚間，同濟(jì)科技公告稱，持有公司13.60%股份的第二大股東上海量鼎實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“量鼎實(shí)業(yè)”)，擬于7月7日自行召集和主持同濟(jì)科技2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，股權(quán)登記日為6月29日。

【資料圖】

這是繼5月份由大股東所主導(dǎo)的董事會(huì)拒絕提交16項(xiàng)提案至年度股東大會(huì)表決后，量鼎實(shí)業(yè)進(jìn)行的最新反擊。其擬將16項(xiàng)提案提交7月7日的臨時(shí)股東大會(huì)審核，其中包括提議罷免同濟(jì)科技現(xiàn)任董事長(zhǎng)余翔、總經(jīng)理駱君君在內(nèi)的4名董事、2名監(jiān)事，并推舉6名董事人選、2名監(jiān)事人選等。此外，量鼎實(shí)業(yè)繼續(xù)就上述16項(xiàng)議案向全體股東征集投票權(quán)。

就此事相關(guān)問(wèn)題，《華夏時(shí)報(bào)》記者致電同濟(jì)科技，其董秘辦工作人員表示，相關(guān)信息以公告披露內(nèi)容為準(zhǔn)，公司內(nèi)部一切安排均符合相關(guān)規(guī)定，目前公司經(jīng)營(yíng)情況一切正常。

二股東提議罷免董事長(zhǎng)、總經(jīng)理

回溯本次事件，5月10日，量鼎實(shí)業(yè)向同濟(jì)科技提交《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函》及股東資格審查文件，提請(qǐng)同濟(jì)科技于5月31日前召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并要求審議涉及高管任職及修訂公司章程等十六項(xiàng)議案。

在函件中，量鼎實(shí)業(yè)認(rèn)為同濟(jì)科技現(xiàn)任6名董監(jiān)高違反了《公司法》和《公司章程》規(guī)定的忠實(shí)勤勉義務(wù)，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事或監(jiān)事職務(wù)。十六項(xiàng)議案直指同濟(jì)科技本屆高層，要求罷免余翔(董事長(zhǎng))、駱君君等4名董事及2名監(jiān)事，另選舉鄭偉強(qiáng)等8人分別為公司董事及監(jiān)事；此外，量鼎實(shí)業(yè)要求修訂《公司章程》及其附件部分條款、終止對(duì)外投資設(shè)立全資子公司。

5月19日，同濟(jì)科技董事會(huì)以全票(7票)拒絕該審議。同濟(jì)科技董事會(huì)表示，鑒于董事會(huì)不同意將提案人的全部十六項(xiàng)提案提交股東大會(huì)審議，提案人提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)不具有必要性，因此公司董事會(huì)不同意提案人關(guān)于2023年5月31日之前召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求。同時(shí)，公司董事會(huì)通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2022年年度股東大會(huì)的議案》，將股東大會(huì)定于6月28日。

5月23日，量鼎實(shí)業(yè)再次向同濟(jì)科技監(jiān)事會(huì)提交《關(guān)于提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函》，提案內(nèi)容基本一致，并再次遭到監(jiān)事會(huì)的全票(3票)拒絕，未獲通過(guò)的理由與此前董事會(huì)拒絕的說(shuō)法也如出一轍。

公司董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)均認(rèn)為，提案人有關(guān)罷免的提議將導(dǎo)致公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人數(shù)可能低于法定人數(shù)或董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成發(fā)生重大變動(dòng)，該行為嚴(yán)重影響公司治理與經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定，違反了《公司法》和《公司章程》關(guān)于股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益的規(guī)定。

《華夏時(shí)報(bào)》記者通過(guò)采訪了解到，令量鼎實(shí)業(yè)不滿的是，同濟(jì)科技并未對(duì)量鼎實(shí)業(yè)提交的《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函》進(jìn)行完整披露，而是“有選擇的”對(duì)函件內(nèi)容進(jìn)行了選擇性披露。

“事實(shí)上，同濟(jì)科技在之前發(fā)布的公告并沒(méi)有完整呈現(xiàn)我們所提交的議案的完整內(nèi)容，尤其是一些關(guān)鍵問(wèn)題的回復(fù)，公司董事會(huì)都是挑揀了無(wú)關(guān)痛癢的信息發(fā)布?！绷慷ν顿Y相關(guān)人士在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)指出。

“比如說(shuō)對(duì)于業(yè)績(jī)利潤(rùn)大降質(zhì)疑的解釋，我們所提出的目前公司已經(jīng)沒(méi)有新地塊開(kāi)發(fā)的業(yè)務(wù)又如何保持公司發(fā)展；比如說(shuō)5000萬(wàn)元投資的所謂綠碳公司到底要從事什么樣的業(yè)務(wù)，所有的回復(fù)都是假大空話，沒(méi)有實(shí)際內(nèi)容；還有對(duì)于我們提交的新董監(jiān)高成員的背景簡(jiǎn)歷，都沒(méi)有對(duì)外有所呈現(xiàn)，我們提交議案中的新管理層人員，都有著自金融、高精尖實(shí)業(yè)深厚的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)也能看到我們作為第二大股東對(duì)于公司未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃，公司現(xiàn)有董事會(huì)都視而不見(jiàn)?！痹撊耸咳缡钦f(shuō)。

“議案遭到否決在我們預(yù)料之中，但是我們絕不會(huì)放棄。另外，公司董事會(huì)最讓人憤怒的是，在公告中對(duì)我們的關(guān)鍵訴求和核心焦點(diǎn)只字不提，也不讓中小投資者知曉，想以打馬虎眼的方式糊弄各方，但這顯然行不通，上交所已經(jīng)發(fā)出了關(guān)注函，我們一方面已經(jīng)再次向同濟(jì)科技董事會(huì)提交申請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，另一方面也向交易所進(jìn)行報(bào)送?！绷慷ν顿Y相關(guān)負(fù)責(zé)人向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。

在臨時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)提議被拒的情況下，量鼎實(shí)業(yè)決定，在公司2022年年度股東大會(huì)即將召開(kāi)前，擬向全體股東征集投票權(quán)審議有關(guān)議案。

6月7日，同濟(jì)科技公告顯示，量鼎實(shí)業(yè)擬對(duì)《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《2022年度利潤(rùn)分配方案》《2023年度投資計(jì)劃》《關(guān)于向銀行申請(qǐng)借款額度的議案》《關(guān)于2023年度使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的議案》《未來(lái)三年(2023―2025年)股東回報(bào)規(guī)劃》等七項(xiàng)議案投出反對(duì)票。

在上述七項(xiàng)議案中，量鼎實(shí)業(yè)譴責(zé)公司以董事長(zhǎng)余翔為代表的本屆董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力明顯不足，消極不作為，“坐吃歷任經(jīng)營(yíng)管理層留下來(lái)的老本”，致使公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑；沒(méi)有組織公司管理層形成有效可實(shí)施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導(dǎo)致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，使同濟(jì)科技無(wú)法真正回歸“科技”屬性；就控股股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，缺乏獨(dú)立性，未能勤勉履責(zé)，未進(jìn)行及時(shí)調(diào)查、核查及披露，未能盡責(zé)維權(quán)；公司治理存在缺陷，大股東秉承“一股獨(dú)大”思維，內(nèi)部人控制問(wèn)題突出，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益等。

但對(duì)此，同濟(jì)科技表示，除職工監(jiān)事外，公司董事、監(jiān)事由股東大會(huì)依法選舉產(chǎn)生，不存在內(nèi)部人控制問(wèn)題；公司董事會(huì)設(shè)3名獨(dú)立董事，公司監(jiān)事會(huì)設(shè)1名職工監(jiān)事，公司依法建立獨(dú)立董事工作制度、關(guān)聯(lián)交易制度等，能夠通過(guò)相關(guān)制度及獨(dú)立董事行使職權(quán)，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，不存在損害公司及其他股東權(quán)益的情形。公司第一大股東上海同楊實(shí)業(yè)有限公司依法持有公司23.38%的股權(quán)，持股比例未超過(guò)30%，不存在“一股獨(dú)大”的情形。

同濟(jì)科技稱，公司董事會(huì)尊重全體股東權(quán)利，希望各方股東在尊重客觀事實(shí)的基礎(chǔ)上提出有利于公司可持續(xù)發(fā)展的意見(jiàn)和建議，做公司治理的建設(shè)性參與者。董事會(huì)反對(duì)任何無(wú)理干擾公司正常運(yùn)營(yíng)的行為，堅(jiān)決維護(hù)公司治理運(yùn)作規(guī)范，保障包括中小投資者在內(nèi)的公司全體股東的合法權(quán)益。

二股東在董事會(huì)毫無(wú)話語(yǔ)權(quán)

根據(jù)公開(kāi)資料，同濟(jì)科技的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括工程咨詢服務(wù)、建筑工程管理、環(huán)境工程科技服務(wù)與投資建設(shè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等。

記者了解到，同濟(jì)科技的大股東同楊實(shí)業(yè)和二股東量鼎實(shí)業(yè)都是在2021年成為上市公司股東的。其中，量鼎實(shí)業(yè)于2021年2月兩度于二級(jí)市場(chǎng)舉牌同濟(jì)科技，在7.50元至10.50元每股的價(jià)格區(qū)間，累計(jì)買(mǎi)入近8500萬(wàn)股，持股比例隨后定格于13.6%。而同楊實(shí)業(yè)也緊隨其后，在2021年7月，通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，從原大股東同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司手中接手約1.46億股，并完成了同濟(jì)科技實(shí)際控制人的變更。

易主后的同濟(jì)科技，在2021年和2022年連續(xù)2年出現(xiàn)了營(yíng)收和凈利潤(rùn)的下滑。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2022年，同濟(jì)科技營(yíng)收為39.43億元，同比下降35.71%；凈利為3.52億元，同比下降38.97%。在年報(bào)中，同濟(jì)科技表示，2022年?duì)I業(yè)收入下滑主要系受房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)周期影響本期房產(chǎn)項(xiàng)目交房結(jié)算量減少，受工程延期影響本期工程項(xiàng)目結(jié)算減少，本期收入較上年同期減少。

而在此期間，量鼎實(shí)業(yè)方面始終未能獲得上市公司董監(jiān)事會(huì)席位。記者通過(guò)梳理發(fā)現(xiàn)，量鼎實(shí)業(yè)在同濟(jì)科技2020年、2021年兩屆股東大會(huì)上均提交了臨時(shí)提案，其訴求均是要求在董事會(huì)派駐董事，提高公司話語(yǔ)權(quán)。

在2020年股東大會(huì)上，量鼎合伙提議增補(bǔ)徐正光、王四海為非獨(dú)立董事候選人。2021年股東大會(huì)恰逢同濟(jì)科技董事會(huì)換屆，量鼎合伙提請(qǐng)選舉耿彥博、俞衛(wèi)中、徐正光為非獨(dú)立董事，朱農(nóng)飛為獨(dú)立董事。但是，其連續(xù)兩年的人事提案在股東大會(huì)上均遭到否決，量鼎合伙雖然持股達(dá)13.6%，但是在董事會(huì)并無(wú)聲音。

針對(duì)股東之間的較量，股東之間的爭(zhēng)斗將影響企業(yè)的公司治理、經(jīng)營(yíng)、公司形象以及公司資本。

具體來(lái)說(shuō)，股東之間的爭(zhēng)斗可能導(dǎo)致公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管團(tuán)隊(duì)的分裂和動(dòng)蕩，影響公司的決策效率和執(zhí)行力，降低公司的管理水平和內(nèi)部控制質(zhì)量，導(dǎo)致公司的戰(zhàn)略方向和發(fā)展目標(biāo)的不一致和不清晰，影響公司的業(yè)務(wù)拓展和創(chuàng)新能力，損害公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。

進(jìn)一步，還可能導(dǎo)致公司的聲譽(yù)和信譽(yù)受損，影響公司的品牌價(jià)值和社會(huì)責(zé)任，損害公司的利益相關(guān)者(如客戶、供應(yīng)商、合作伙伴、員工等)的信任和支持。甚至可能導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)發(fā)生變化，影響公司的融資渠道和成本，增加公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)。

中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)研究員吳剛梁也向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，公司股東與董事之間內(nèi)斗會(huì)造成公司治理僵局，嚴(yán)重影響治理效能，甚至導(dǎo)致公司陷入管理混亂與經(jīng)營(yíng)癱瘓狀態(tài)。董事會(huì)成為公司股東利益博弈的平臺(tái)，也將影響董事正常承擔(dān)對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)。

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