證券代碼：600556?????證券簡稱：天下秀?????公告編號：臨2023-017

天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

(資料圖)

第十一屆董事會第二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第二次會議于2023年2月24日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，全體與會董事審議通過如下議案：

一、審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，公司董事會按照關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的相關(guān)規(guī)定，對公司的實際情況逐項自查，認(rèn)為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事就此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

二、審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用法規(guī)依據(jù)的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，以及公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》，公司董事會審議通過了向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用的主要法規(guī)依據(jù)，具體如下：

修訂前：

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定，公司董事會同意本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。

修訂后：

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，以及公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》，公司董事會修訂了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用的法規(guī)依據(jù)，具體發(fā)行方案沒有發(fā)生變化。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事就此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

三、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）〉的議案》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事就此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

四、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告〉的議案》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事就此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）〉的議案》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事就此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

六、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事就此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

七、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事宜的議案》

為合法、有序、高效地完成公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作，根據(jù)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在有關(guān)法律、法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的全部事宜。本次授權(quán)的有效期為自股東大會審議通過本議案之日起12個月。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事就此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

八、審議通過《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》

議案四、議案七尚需要提交公司2023年第二次臨時股東大會審議，股東大會的具體召開時間和方式另行通知。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司董事會

二〇二三年二月二十五日

證券代碼：600556????????證券簡稱：天下秀???????????公告編號：臨2023-018

天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

第十一屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆監(jiān)事會第二次會議于2023年2月24日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。全體與會監(jiān)事通過如下議案：

一、審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，公司監(jiān)事會按照關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的相關(guān)規(guī)定，對公司的實際情況逐項自查，認(rèn)為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

表決結(jié)果：3票同意、?0票反對、?0票棄權(quán)。

二、審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用法規(guī)依據(jù)的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會審議通過了向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用的主要法規(guī)依據(jù)，具體如下：

修訂前：

根據(jù)《公司法》《證券法》以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會對公司申請向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資格和條件進行了認(rèn)真審查，認(rèn)為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

修訂后：

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，以及公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》，公司董事會修訂了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用的法規(guī)依據(jù)，具體發(fā)行方案沒有發(fā)生變化。

表決結(jié)果：3票同意、?0票反對、?0票棄權(quán)。

三、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）〉的議案》

表決結(jié)果：3票同意、?0票反對、?0票棄權(quán)。

四、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告〉的議案》

表決結(jié)果：3票同意、?0票反對、?0票棄權(quán)。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）〉的議案》

表決結(jié)果：3票同意、?0票反對、?0票棄權(quán)。

六、審議通過《〈天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》

表決結(jié)果：3票同意、?0票反對、?0票棄權(quán)。

特此公告。

天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司監(jiān)事會

二〇二三年二月二十五日

證券代碼：600556????證券簡稱：天下秀????公告編號：臨2023-019

天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券預(yù)案（修訂稿）披露的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案披露事項不代表審核、注冊部門對于本次發(fā)行相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項的生效和完成尚待上海證券交易所發(fā)行上市審核并報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會注冊，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司董事會

二〇二三年二月二十五日

證券代碼：600556????????證券簡稱：天下秀?????????公告編號：臨2023-020

天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案及相關(guān)文件修訂情況說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年8月31日召開了公司第十屆董事會第十八次會議、第十屆監(jiān)事會第十七次會議，2022年9月16日召開了2022?年第一次臨時股東大會，分別審議通過了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。

2023年2月17日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（證監(jiān)會令第206號），系統(tǒng)性修訂了主板再融資相關(guān)規(guī)則，原公司預(yù)案引用的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第163號）已廢止。為銜接配合上述變化，2023年2月24日，公司召開了公司第十一屆董事會第二次會議、第十一屆監(jiān)事會第二次會議，根據(jù)股東大會授權(quán)審議通過了《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用法規(guī)依據(jù)的議案》《〈天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）〉的議案》《〈天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》等相關(guān)議案。

為便于投資者查閱，現(xiàn)將本次公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（以下簡稱“預(yù)案”）及相關(guān)文件涉及的主要修訂內(nèi)容說明如下：

1.?將原引用的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》修改為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》；

2.?根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，將原表述的“公開發(fā)行”修改為“向不特定對象發(fā)行”；

3.?將原表述“本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)”修改為“本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案需經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施”。

特此公告。

天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司董事會

二〇二三年二月二十五日

關(guān)鍵詞： 天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司 第十一屆董事會第二